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606.37万元和1.162

  申请文件显示,随着新能源汽车的技术性能趋于成熟,国家政策可能会做出相应调整,从而对标的公司的经营环境和市场需求产生重大影响。2017年2月以来新能源汽车的财政补贴存在“退坡”迹象,补贴的门槛也相应提高。此外,

  2.申请文件显示,本次交易拟募集配套资金不超过200,000万元,用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目。2016年和2017年,北汽新能源先后实施了A轮和B轮融资,合计融得资金1,177,925.14万元。市场法评估过程显示,截至评估基准日2017年10月31日,B轮融资存放于北汽集团财务公司及九江银行的溢余现金为304,009.40万元,其他流动资产中结构性存款账面价值为110,000.00万元,本次评估将上述资产作为非经营或溢余资产处理。请你公司:1)补充披露北汽新能源A轮和B轮融资取得资金的用途和目前使用情况。2)结合北汽新能源所属行业未来发展动向、自身经营发展计划,以及北汽新能源财务状况、融资能力等,补充披露本次募集配套资金的必要性。3)补充披露募投项目预期收益情况及测算依据。4)补充披露本次募集配套资金的金额及投向是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  3.申请文件显示,北汽新能源与北京汽车集团有限公司(以下简称北汽集团)存在关联交易。北汽新能源于2016年取得整车资质,取得资质前,北汽新能源主要生产动力模块,并向北京汽车股份有限公司(北汽集团的子公司,以下简称北京汽车)销售,北京汽车在此基础上组装整车后销售给北汽新能源营销公司,并由北汽新能源营销公司统一对外销售。请你公司:1)补充披露北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间销售、采购业务的开展模式,交易原因和必要性,以及对本次交易完成后上市公司业务独立性的影响。2)以北京汽车为主体申报新能源汽车补贴的原因,北京汽车与北汽新能源之间结算补贴款的流程,是否可能导致出现关联方非经营性资金占用的情形。3)报告期各期北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间采购和销售业务的具体内容、对应交易金额、定价依据及公允性。4)报告期各期北汽新能源对北汽集团及其下属公司形成的应收款项和应收票据的期初余额、本期变动额、期末余额情况等,并说明收回情况是否符合相关信用期政策。5)本次交易完成后进一步减少和规范北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间关联交易的相关措施及可实现性。6)本次交易是否符合《重组办法》第十一条第(六)项和第四十三条第一款第(一)项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  4.申请文件显示,北汽集团对北汽新能源及其子公司授权许可使用8项商标,部分被许可使用的商标对北汽新能源的生产经营具有一定影响。请你公司补充披露:1)是否存在北汽集团授权许可北汽新能源或其子公司使用专利的情形。2)北汽集团采用授权许可的方式而非将商标转让给北汽新能源的原因。3)商标使用授权书的主要内容以及备案情况(如需)。4)被授权许可使用的商标涉及北汽新能源的产品以及报告期内前述产品的销量和产生的营业收入占总销量和营业收入的比例。5)被许可使用的商标对北汽新能源生产经营的重要程度,北汽新能源主要产品是否对被许可商标存在重大依赖,该事项对本次交易完成后上市公司业务独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示,1)交易对方中,北京国有资本经营管理中心(以下简称国管中心)持有北汽集团和北京电控100%股权,同时通过首钢集团有限公司持有首钢绿节45%股权。2)本次交易前,国管中心直接持有北汽新能源3.78%股权;交易完成后,国管中心直接持有上市公司3.02%股权(考虑送股,未考虑配套融资发行的股份数量)。请你公司补充披露:1)国管中心的职责定位以及直接持股行为与其主要业务的关系。2)国管中心、北京电控和首钢绿节是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人,如是,前述交易对方的股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。3)国管中心在审议本次重组相关议案的股东大会上是否回避表决以及是否符合相关规定。4)北汽新能源与国管中心及其控制的其他企业是否存在同业竞争,如是,补充披露是否存在相关解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请文件显示,本次交易完成后,上市公司的新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务不构成实质性同业竞争。就部分下属企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用车的情况,北汽集团承诺将在自本次重大资产重组完成之日起5年的过渡期内,尽一切合理努力启动解决披露企业存在的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车问题的相关程序。请你公司补充披露:1)认定上市公司本次交易完成后的新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务不构成实质性同业竞争的依据是否充分、合理。2)北汽集团解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。如不符合,请完善并补充披露相关承诺事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请文件显示,本次交易方案中包括股份发行价格调整方案。请你公司:1)补充披露本次交易方案设置股份发行价格调整方案的原因和必要性。2)根据《重组办法》第四十五条的规定,补充披露股份发行价格调整方案中的调价基准日。3)补充披露目前是否已经触发调价情形及上市公司拟进行的调价安排(如有)。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请文件显示,戴姆勒受让北汽新能源3.93%股权事宜已完成国家发改委审批,尚有待于北京市商委审批。请你公司补充披露:1)前述审批事项的进展。2)本次交易是否需取得商务部对戴姆勒战略投资上市公司的核准以及审批进展(如有)。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请文件显示,北汽新能源部分房屋和土地未取得产权证书。请你公司补充披露:1)竞拍所得的位于采育镇采和路1号院内西区的五栋建筑物未取得房产证的原因以及是否存在办理房产证的计划或安排。2)位于北京采育基地东区的总装车间、员工餐厅、研发楼办理房产证和坐落于北京采育经济技术开发区(西区)74亩建设用地土地使用权的办理进展以及预计办毕时间、是否存在法律障碍。3)北汽集团在北汽新能源B轮增资中用于出资的采育国际会议中心是否已在协议约定时间内取得房产证并完成土地及房屋过户手续,如未完成,北汽集团是否以现金方式缴付增资价款。4)土地和房产未办理权属证书是否可能导致资产权属不清晰、是否存在被拆除、没收或处罚的风险。5)前述事项对标的资产生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  10.申请文件显示,本次重组系上市公司2018年度股改方案的组成部分。截至报告书签署日,股改方案尚需通过相关股东会议的表决。请你公司结合相关股东会议表决情况更正报告书中相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  11.请你公司:1)核查交易对方产权控制关系,如涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司,应以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人,并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3)补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的,是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4)如专为本次交易设立,补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5)如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间,且为现金增资,补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。6)补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  12.申请文件显示,截至2017年10月31日,拟置出资产除应付职工薪酬、应交税费、预计负债以外的负债账面金额为26,388.11万元,已取得债权人出具的债务转移同意函的债务金额占比超过92%。请你公司补充披露:1)截至目前的所有债务转移同意函取得的进展情况。2)未取得债权人同意函的债务中,是否存在明确表示不同意本次重组的债权人;如有,其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3)金融机构债权人出具同意函的主要内容(如有),以及是否附加相关条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13.请你公司补充披露:1)北汽新能源主营业务涉及相关资质的取得时间和有效期。2)北汽新能源是否需取得汽车生产企业及新能源汽车生产企业相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  14.申请文件显示,北汽新能源及其子公司目前有六起尚未了结的诉讼。请你公司补充披露:1)前述诉讼的最进展情况。2)作为被告,若败诉涉及赔偿,相关责任的承担主体,相关会计处理及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  15.申请文件显示,北汽新能源生产所需的原材料主要有电池、电机和电控系统等。报告期内,北汽新能源根据订单需求、车型需求等确定采购原材料的类型和数量。北汽新能源与各主要供应商保持较稳定的合作关系,原材料供应保障情况良好。请你公司补充披露:1)主要原材料是否存在依赖单一供应商的情况,是否存在备选供应商。2)北汽新能源是否存在供应链不稳定风险,确保原材料供应充足的相关措施及可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  16.申请文件显示,由于标的公司产品种类多、生产过程复杂,如果因某一环节质量控制疏忽而导致其产品出现质量问题,将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任,将对标的公司声誉及盈利造成一定影响。请你公司补充披露,1)北汽新能源建立的质量控制体系和质量控制流程的具体内容,是否符合行业相关法律和规则的要求。2)北汽新能源历史上是否曾发生过因质量问题对已售产品进行召回的情况,如是,补充披露发生时间、涉及车辆的型号及数量、损失金额等。3)北汽新能源是否对其产品和产品核心部件制定相关的质量保证政策,如是,要求说明具体内容,并说明针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的账务处理会计分录,同时列示截至报告期末计提的预计负债余额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  17.申请文件显示,根据国家对新能源汽车行业的鼓励扶持政策,列入推荐目录的新能源汽车享受中央财政补助。请你公司:1)补充披露北汽新能源主要车型列入《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的情况,包括但不限于产品型号、产品名称、公告批次、推荐目录批次和生产资质取得时间等。2)补充披露自新能源汽车补贴政策实施以来,北汽新能源相关产品各年售价、享受补贴的标准及销售数量。3)补充披露北汽新能源目前正在申报加入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的车型情况,相关车型的对外销售是已开始确认应收新能源补贴款,如是,补充披露确认依据及确认金额。4)补充披露已申报车型不能纳入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》对北汽新能源经营业绩产生的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  18.申请文件显示,报告期内,北汽新能源对外销售的AOO级轿车数量呈现大幅增长态势,而A0级和A级车销售数量在2017年有所下降。请你公司补充披露:1)报告期内对外出售车型的结构发生变化的原因及合理性。2)结合行业发展态势和北汽新能源经营策略、计划,说明北汽新能源未来对外出售车型的结构是否可能出现较大变化。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  19.申请文件显示,报告期内,随着标的公司新能源汽车销售规模的扩大,应收账款和应收票据金额不断增长。截至2015年末、2016年末和2017年10月末,北汽新能源应收账款和应收票据余额合计为241,738.2万元、1,057,606.37万元和1.162,012.02万元,占总资产比例分别为41.45%、64.65%和46.31%。请你公司:1)补充披露报告期内北汽新能源应收账款和应收票据余额变动的原因,并结合同行业公司情况,说明余额变动的合理性。2)补充披露报告期各期北汽新能源应收新能源汽车补贴款的期初余额、本期计提金额、本期收回金额和期末余额。3)补充披露报告期各期北汽新能源应收新能源汽车补贴款计提金额的计算过程。4)说明已计提补贴款对应的产品是否均按要求达到计提标准(比如行驶里程标准),如否,补充披露未达标产品计提的补贴款,并详细说明计提依据是否充分。5)补充披露截至2015年末、2016年末和2017年9月30日北汽新能源应收新能源汽车推广补贴款的具体情况,包括但不限于涉及的产品名称和型号、补贴款确认标准、产品数量、补贴款确认金额、预计可收回金额、预计收回时间等。6)结合历史情况和同行业可比公司情况等,补充披露北汽新能源未对应收新能源汽车推广补贴款是否存在相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  20.申请文件显示,2015年、2016年和2017年1-10月,北汽新能源的毛利率分别为9.56%、10.18%和14.38%。请你公司:1)量化分析报告期内北汽新能源毛利率发生变动的原因。2)补充披露北汽新能源未来年度毛利率水平的预计变动趋势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  21.申请文件显示,截至2017年10月31日,北汽新能源存货账面余额8.73亿元,计提跌价准备2,593.69万元。另外,公司整车和动力模块产品的市场价格在报告期内呈现下降趋势。请你公司补充披露:1)报告期各期存货跌价准备的期初余额、本期计提和结转金额、期末余额。2)截至2017年10月31日库存商品跌价准备的计提依据及计算过程,计提金额是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  22.申请文件显示,2015年、2016年和2017年1-10月,北汽新能源产生的非经常性损益总额分别为5,616.27万元、31,235.22万元和3,965.48万元。请你公司补充披露:1)报告期内产生的非流动性资产处置损益情况,包括但不限于具体事项、金额、产生损益及占净利润比例。2)报告期政府补助的确认依据及合理性、是否具有持续性及对北汽新能源未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  23.请你公司补充披露,北汽新能源报告期扣除非经常性损益净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  24.申请文件显示,北汽新能源下属的北汽新能源汽车常州有限公司2016年盈利5,172.5万元,2017年1-10月盈利912.98万元;北京新能源汽车营销有限公司2016年盈利7,956.01万元,2017年1-10月亏损22,353.87万元。请你公司补充披露,上述子公司2017业绩波动的原因及合理性,未来持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  25.申请文件显示,北汽新能源A轮、B轮和戴姆勒受让部分北汽新能源股权时均是以收益法结果作为最终的评估结论,本次评估则最终采用了市场法评估结果。请你公司:1)补充披露新能源汽车的“推广应用”与补贴政策在北汽新能源A轮、B轮融资评估基准日,戴姆勒受让部分北汽新能源股权评估基准日,以及本次交易评估基准日时点的具体情况。2)补充披露本次交易未使用收益法进行评估的具体原因及合理性。3)结合近期其他以新能源汽车生产企业为标的资产的并购重组交易选用的评估方法情况,补充披露本次交易采取市场法进行评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  26.申请文件显示,截至评估基准日2017年10月31日,采用市场法评估后的北汽新能源股东全部权益评估价值为2,884,955.47万元,评估增值1,238,676.92万元,增值率75.24%。请你公司:1)补充披露北汽新能源市场法评估中流动性折扣的测算依据、测算过程及合理性。2)补充披露市场法评估中可比公司的可比性、价值比率修正系数及权重设置依据及合理性。3)结合北汽新能源A轮、B轮融资和戴姆勒受让部分北汽新能源股权时北汽新能源股权的估值情况,以及同行业可比交易案例估值情况,补充披露北汽新能源市场法评估结果的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  27.申请文件显示,北京市国资委2017年12月25日批复同意首创集团将下属的首创资管直接持有的四川新泰克100%股权无偿划转至北汽集团。本次无偿划转完成后,北汽集团通过四川新泰克间接持有前锋股份41.13%的股份。请你公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定,补充披露上市公司控股股东股权划转事项是否导致上市公司控制权发生变更,并提供有关决策、批复或证明文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  28.请申请人结合北汽集团在北京汽车股份有限公司H股上市时作出的相关承诺,补充披露本次交易是否违反前述承诺以及本次交易是否需取得北京汽车股份有限公司的同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  29.申请文件显示,上市公司2016年9月13日申请股票停牌。经核查,在停牌前六个月内存在内幕信息知情人买卖上市公司股票的情形。请独立财务顾问和律师结合交易进程、决策制定及参与人员等,核查并对前述人员是否涉及内幕交易发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

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